北京碧水源科技股份有限公司关于控股股东、实际控制人拟发生变更的提示性公告

(三)《股票质押合同》主要内容甲1、甲2：刘振国、陈亦力(以下统简称“甲方”)乙方：中国城乡签署时间2020年3月11日 1、质押股票 甲方以其持有的、有权处分的碧水源合计316,459,660股股票(以下简称“质押股票”)向乙方提供质押担保。在本协议有效期间，如因碧水源实施送股、资本公积转增股本等事项而导致甲方所持股票增加的，上述增持部分股份，也将自动不可撤销地依照本协议的约定质押至乙方。 2、质押担保事项 本合同的担保范围为甲方依照主合同的约定向乙方履行表决权委托的义务，主合同具体参见本节“(二)《表决权委托协议》主要内容”。 3、质押担保期限 甲方向乙方提供股份质押担保的期限与主合同约定的表决权委托期限一致，且以主合同约定的期限为准，如有变更，依主合同之约定。 主合同约定的表决权委托期限届满之日起10日内，甲方应当向中登公司提出办理解除股份质押的申请。 4、合同生效 本合同在各方签字、盖章后与《表决权委托协议》同时生效。(四)《股份认购合同》主要内容发行人(甲方)：碧水源认购人(乙方)：中国城乡签订时间为：2020年3月11日1、认购数量、金额甲方本次非公开发行A股股票数量为481,344,780股，占本次非公开发行前甲方总股本的15.21%。若甲方股票在董事会决议日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则本次非公开发行股票数量也将作出相应调整。乙方本次认购的认购金额=认购价格×认购数量。乙方本次认购金额为3,715,981,701.60元。2、认购价格及定价依据本次非公开发行的定价基准日为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日。本次非公开发行的发行价格为7.72元/股，不低于定价基准日前20个交易日(不含定价基准日)公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总成交额/定价基准日前20个交易日股票交易总成交量。本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，乙方有权在证监会批准文件有效期内选择发行时间。 若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，本次交易发行股票的发行价格将进行相应调整，调整公式如下： 派发现金股利：P1=P0-D 送红股或转增股本：P1=P0/(1+N) 两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N) 其中，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1。 调整后的每股认购价格应向上进位并精确至小数点后两位;调整后认购股数量不足1股的余数作舍去处理。 3、支付方式乙方在协议生效条件均获得满足后且收到甲方发出的认股款缴纳通知时，按缴款通知要求(包括缴款时间及其他事项)确定认购金额并以现金方式将全部认购款划入保荐机构(主承销商)为本次非公开发行专门开立的银行账户内，验资完毕扣除相关费用后划入甲方募集资金专项储存账户。4、限售期乙方本次认购的股票自本次非公开发行的股票发行结束之日起十八个月内不得转让，但如果中国证监会或深圳证券交易所另有规定的，从其规定。乙方应按照相关法律法规和中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，按照甲方要求就本次非公开发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。5、协议生效的先决条件(1)《股份认购合同》经双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章;(2)甲方董事会及股东大会批准本次非公开发行相关事项;(3)乙方及中国交通建设集团有限公司经其内部决策批准认购甲方本次非公开发行相关事项;(4)国家市场监督管理总局批准本次非公开发行所涉及的经营者集中反垄断审查事项;(5)国务院国资委批准本次非公开发行相关事项;(6)中国证监会核准本次非公开发行相关事项。除非上述所列的相关协议生效条件被豁免，上述所列的协议生效条件全部得到满足之日为《股份认购合同》的生效日。6、违约责任(1)《股份认购合同》甲方未履行或未适当履行其在本协议项下承担的任何义务，或协议任何一方违反其在本协议项下作出的任何声明、承诺及保证，均视为违约，该方(以下简称“违约方”)应在未违反本协议一方(以下简称“守约方”)向其送达要求纠正的通知之日起15日内(以下简称“纠正期限”)纠正其违约行为;如纠正期限届满后，违约方仍未纠正其违约行为，则守约方有权要求违约方承担违约责任，并赔偿由此给守约方造成的所有直接和间接的损失、损害及所产生的诉讼、索赔等费用、开支。(2)任何一方违约应承担违约责任，不因《股份认购合同》的终止或解除而免除。

四、本次权益变动前后公司的控制权情况

本次权益变动前，文剑平持有公司股份537,099,975股，占公司总股本的16.97%，为公司控股股东及实际控制人。中国城乡持有公司320,762,323股，占公司总股本的10.14%，为公司的第二大股东。中交基金持有公司12,900,000股，占公司总股本的0.41%。由于中交基金与中国城乡均为受中交集团控制的公司，因此，中交基金构成中国城乡的一致行动人。中国城乡及其一致行动人中交基金共计持有公司10.55%的股份。在《表决权委托协议》生效之后，中国城乡及其一致行动人将直接持有公司333,662,323股，占公司总股本的10.55%，并通过表决权委托的方式持有公司424,186,990股所对应的表决权，占公司总股本13.40%。中国城乡在接受表决权委托后，中国城乡及其一致行动人在公司中拥有表决权的股份数量合计为757,849,313股，占公司总股本的23.95%。中国城乡拟通过现金认购非公开发行股票的方式取得公司的股份。根据《股份认购合同》，中国城乡拟以现金3,715,981,701.60元认购本次非公开发行股份数量占发行前公司总股本的15.21%，即481,344,780股，发行价格为7.72元/股。本次非公开发行完成后，中国城乡持有公司22.00%股份，中国城乡及其一致行动人持有公司股数将增至815,007,103股，占本次非公开发行完成后公司总股本的22.35%，为公司第一大股东。本次权益变动后，中国城乡成为公司控股股东，公司实际控制人变更为国务院国资委。

五、本次权益变动对公司的影响

本次权益变动，中国城乡将成为公司控股股东，中交集团实现对公司的间接控股。持续做优做强水处理和水环境治理主业是中交集团服务国家生态文明发展战略的重大举措，本次控股是其践行国有资本投资公司改革试点、发挥混合所有制优势的重要改革实践。公司权益变动，是双方合作的进一步深化：一是将有利于公司和中交集团进一步加强战略协同效应，抓实国家发展生态文明建设的机遇，结合“一带一路”发展规划，以核心技术为优势，为国家重大环保治理提供坚实保障，更好服务国家战略发展需要，同时带动了公司的创新技术和产品在更大领域、更多区域的更广泛应用;二是有利于公司进一步调整业务结构，以轻资产运营模式为主，集中精力做好技术创新，为国家环保治理提供坚实技术支撑;三是双方合作将有利于改善公司融资能力，降低公司融资成本，同时通过非公开发行补充流动资金及偿还有息负债，有助于降低公司的资产负债率，优化资本结构，增强公司的盈利能力，更好地为股东创造价值。

编辑：王媛媛