博天环境公开增发A股股票预案

(一)发行股票的种类和面值

本次公开增发的股票种类为境内上市人民币普通股(A 股)，每股面值为人民币 1.00 元。 

(二)发行方式及发行时间 本次发行为向不特定对象公开增发，本次发行采用包括但不限于网上、网下定价发行等中国证监会许可的发行方式，具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构(主承销商)协商确定，在中国证监会核准后的有效期内择机发行。

 (三)发行数量 

本次公开增发股份总数不超过 60,000,000 股(含本数)。若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次公开增发的股票数量上限将作相应调整。最终发行股份数量由董事会根据股东大会授权及实际认购情况与本次发行的保荐机构(主承销商)协商确定。

 (四)发行对象和认购方式 

本次发行对象为在上海证券交易所开设人民币普通股(A 股)股票账户的自然人、法人和证券投资基金以及符合相关法律规定的其他投资者等(国家法律、政策、规章禁止的投资者除外)。 本次发行的股票全部采用现金方式认购。 

(五)向原股东配售安排 

本次发行将以一定比例向公司确定的股权登记日收市后登记在册的公司全体 A 股股东优先配售，具体配售比例由股东大会授权董事会根据相关规定和具体情况与保荐机构(主承销商)协商确定。未获认购部分将向其他有意向认购的投资者发售。

 (六)发行价格

本次发行的发行价格不低于公告招股意向书前二十个交易日公司 A 股股票均价或前一个交易日公司 A 股股票均价，最终发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次公开增发核准批文后、与保荐机构(主承销商)按照相关法律法规的规定和监管部门的要求确定。

 (七)限售期及上市安排 

本次发行的股份无持有期限制。如相关法律法规对交易对象认购本次公开增发的股份的限售期另有要求的，该等股份的限售期按相关法律法规的要求执行。

 (八)募集资金数额及用途 

本次公开增发 A 股股票拟募集资金总额不超过 80,000.00 万元(含本数)，募集资金扣除发行费用后，将全部投资于以下项目，具体如下： 单位：万元

为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，本次公开增发股票募集资金到位之前，公司将根据相应项目进度以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。 若本次公开增发股票实际募集资金数额在扣除发行费用后不足以满足项目的资金需要，不足部分将由公司根据实际需要通过其他方式解决。

(九)上市地点

本次发行的股票将在上海证券交易所上市。

 (十)本次发行前滚存的未分配利润的安排

本次发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共享。

(十一)本次发行决议的有效期

本次发行决议的有效期为股东大会审议通过之日起 12 个月。

(十二)本次发行是否导致公司控制权发生变化

截至本预案出具日，公司控股股东为汇金聚合，其持有上市公司 14,824.81万股，占公司总股本的 36.92%;赵笠钧持有汇金聚合 56.26%的股权。此外公司控股股东一致行动人中金公信持有公司 4.22%股权，赵笠钧持有中金公信 61.90%的出资份额。赵笠钧合计控制公司 41.14%的股份，为公司的实际控制人。 在上述基础上，按本次公开增发股票数量的发行上限 6,000.00 万股测算，若不考虑原股东优先配售的情况，本次公开增发完成后，汇金聚合持有公司股份比例将不低于 32.12%，仍为公司控股股东;赵笠钧控制公司股份不低于 35.79%。，仍为公司实际控制人。因此，本次发行不会导致公司实际控制权发生变化。

 (十三)本次发行已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需批准的程序

公司本次公开增发相关事宜已于 2019 年 4 月 26 日获本公司第三届董事会第八次会议审议通过，尚需获得公司股东大会的批准以及中国证监会的核准。本次发行能否获得上述批准和核准以及获得上述批准和核准的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。

四、本次公开增发方式的可行性说明

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司符合公开增发股票的条件。

 (一)公司的组织机构健全、运行良好

公司的组织机构健全、运行良好，符合下列规定：

 1、《公司章程》合法有效，股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全，能够依法有效履行职责; 2、公司内部控制制度健全，能够有效保证公司运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性;内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷;3、现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百四十八条、第一百四十九条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责; 4、公司与控股股东或实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理; 5、最近十二个月内不存在违规对外提供担保的行为。

(二)公司的盈利能力具有可持续性

公司的盈利能力具有可持续性，符合下列规定： 1、按扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润孰低原则计算，公司2016 年、2017 年、2018 年三个会计年度连续盈利; 2、公司业务和盈利来源相对稳定，不存在严重依赖于控股股东、实际控制人的情形; 3、现有主营业务或投资方向能够可持续发展，经营模式和投资计划稳健，主要产品的市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化; 4、高级管理人员和核心技术人员稳定，最近十二个月内未发生重大不利变化; 5、公司重要资产、核心技术或其他重大权益的取得合法，能够持续使用，不存在现实或可预见的重大不利变化; 6、不存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项; 7、公司不存在最近二十四个月内曾公开发行证券，发行当年营业利润比上年下降百分之五十以上的情形。

(三)公司的财务状况良好

公司的财务状况良好，符合下列规定： 1、会计基础工作规范，严格遵循国家统一会计制度的规定;

2、最近三年财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告，亦不存在被注册会计师出具带强调事项段的无保留意见的审计报告; 3、资产质量良好，不存在足以对公司财务状况造成重大不利影响的不良资产; 4、经营成果真实，现金流量正常。营业收入和成本费用的确认严格遵循国家有关企业会计准则的规定，最近三年资产减值准备计提充分合理，不存在操纵经营业绩的情形; 5、最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

(四)公司最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载，且不存在重大违法行为

公司最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载，且不存在下列重大违法行为： 1、违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚; 2、违反工商、税收、土地、环保、海关等法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚; 3、违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为。

(五)公司募集资金的数额和使用符合规定

公司募集资金的数额和使用符合下列规定： 1、募集资金数额不超过项目需要量; 2、募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定;

3、本次募集资金使用项目不存在持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资的情形，也不存在直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形; 4、投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性; 5、公司已经建立了募集资金专项存储制度，募集资金存放于公司董事会决定的专项账户。

(六)公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第十一条不得公开发行证券的情形：

 1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏; 2、擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正; 3、最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责; 4、公司及其控股股东或实际控制人最近十二个月内存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为; 5、公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查; 6、严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。

(七)公司符合关于不特定对象公开发行股票条件的特别规定

 1、按扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润孰低原则计算，公司2016 年、2017 年和 2018 年最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均为13.26%，不低于 6%; 2、最近一期末不存在持有金额较大的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形; 3、发行价格将不低于公告招股意向书前二十个交易日公司股票均价或前一个交易日的均价。

第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金投资项目概述

本次公开发行 A 股拟不超过 6,000.00 万股(含本数)，预计募集资金总金额不超过 80,000.00 万元(含本数)，扣除发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目： 单位：万元

若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。在本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

二、本次募集资金使用计划

(一)大同市御东新区污水处理厂改扩建(二期)PPP 项目

1、项目基本情况

本项目投资总 额为人民币 39,210.74 万元,其中 污水处理部分总投资为32,350.86 万元，企业回用水部分总投资为 6,859.88 万元。本项目主要内容为改建大同市御东污水处理厂预处理部分、砂滤池，扩建生物处理单元、深度处理单元、污泥处理和消毒计量单元，提升污水处理能力和企业回用水规模。项目建设期 1 年，实施主体为博天环境的全资子公司大同博瑞水处理有限公司。

 2、项目背景及必要性

(1)项目实施符合当地政策及规划，污水处理设施建设迫切

《大同市中心城区污水处理及再生利用设施“十三五”规划》(2014-2020)指出“十三五”时期是实现大同市城市总体规划建设“国家综合能源基地、旅游城市、历史文化名称、宜居城市”目标的关键时期，污水处理要与经济社会发展水平相协调，与城市发展总体规划相衔接，与环境改善要求相适应，与环境产业发展相促进。大同市御东新区作为重要的经济产业载体，汇聚生物医药、先进制造、物流纺织等多项经济业务，其环境整治和污水处理需求也较大。目前大同御东污水处理厂原先设计没有调节池，水质水量波动大，医药废水处理难度较大。公司中标大同市御东新区污水处理厂改扩建(二期)PPP 项目，需要尽快解决污水处理厂扩建工程，保证出水水质，为御东新区企业服务，提高污水处理率，有利于吸引投资，促进该区域的经济发展。

(2)加强工业水系统细分领域治理，进一步提升公司的品牌影响力 公司确立了“工业强”的战略目标，进一步做大做强工业水处理业务，成为工业客户全生命周期的水环境管家，并通过不断建立高质量、高标准的优质工业水处理典范项目提升行业竞争力，打造环保领域提供工业水系统综合服务的龙头企业。

大同市御东新区污水处理厂改扩建(二期)PPP 项目是公司在细分行业生物医药工业水治理领域的重要项目。该项目原始设计生化池污泥活性受到发酵类抗生素的抑制，处理负荷较大。公司创造性地提出 BioDopp 高效生物处理工艺、芬顿+生物处理的深度处理技术等多项方案，将有效改善当地水体的污染情况，并且进一步处理作为工业企业回用水，带来显著的环境效益。该项目的实施，有助于提高公司博天品牌的影响力，进一步增强公司在工业园区和生物医药水治理领域的知名度和竞争力。

(3)PPP 项目模式受到政策支持，符合行业发展趋势

根据 2014 年国务院《关于创新重点领域投融资机制鼓励社会投资的指导意见》，鼓励社会资本投资城镇供水、供热、燃气、污水垃圾处理、建筑垃圾资源化利用和处理、城市综合管廊、公园配套服务、公共交通、停车设施等市政基础设施项目，政府依法选择符合要求的经营者;推广政府和社会资本合作(PPP)模式。此外，国家发改委、财政部和水利部在《关于鼓励和引导社会资源参与重大水利工程建设运营的实施意见》中指出，对于新建的项目，要建立健全的政府和社会资本合作(PPP)机制，鼓励社会资本以特许经营、参股控股等多种形式参与重大水利工程的建设运营。环境综合治理属于当前 PPP 模式重点投资领域之一，得到国家财政部和国家发改委等相关部门的大力支持，已经成为行业的主流模式。

编辑：赵凡