博天环境拟转让控股子公司博天武夷山股权

（8）本次股权转让前的股东情况：

（9）本次股权转让后的股东情况：

（10）博天武夷山最近一年又一期的主要财务指标如下：

3、权属状况说明：博天环境于 2019 年 11 月 29 日将项目公司 89.99%股权质押给江苏银行股份有限公司北京分行。除此之外不存在其他抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

4、项目运营情况

武夷山 PPP 项目主要涉及东溪、西溪、崇阳溪及清献河的河道综合治理。

该项目一期工程估算总投资额 87,573.63 万元，计划使用募集资金投入 11,133.21万元，剩余部分资金由公司自筹资金投入。截至 2019 年 12 月 31 日，该项目累计投资额 25,881.18 万元，其中募集资金已投入 4,619.66 万元。

5、项目公司减值情况

公司第三届董事会第十七次会议及 2020 年第一次临时股东大会审议通过《关于终止首次公开发行股票募集资金投资项目的议案》，公司对本次终止的武夷山 PPP 项目资产进行减值测试，并于 2019 年年度报告计提资产减值准备13,562.77 万元。

四、 交易协议的主要内容

1、合同主体

甲方：博天环境集团股份有限公司

乙方：福建中海港航建设发展有限公司

交易标的：博天环境持有博天武夷山尚未实缴出资的 41.21%的股权

2、项目公司合作模式

2.1 乙方负责项目公司融资工作，并联系其上级公司及关联公司为该项目融资提供全额担保，以保证水美项目贷款融资的顺利进行。因甲方是项目公司大股东，在银行要求甲方为项目公司融资提供担保时，甲方需提供担保。若甲方着实提供担保时，双方需另行签署补充协议重新约定双方利益分配方案。

2.2 甲方在本协议签订并项目公司出具股东会决议后的 7 个工作日内，将其持有的项目公司尚未实缴出资的 41.21%的股权变更登记给乙方，并确保完成股权工商变更登记手续。股权变更后，甲方持有项目公司 48.78%的股权，认缴出资额 14,634.00 万元，已实缴出资 14,633.21 万元；乙方持有项目公司 41.21%的股权，认缴出资额 12,363.00 万元，实缴义务及进度按项目实际情况及双方约定履行，但最迟不晚于项目全部完工验收前实缴出资完成；其他股东方持股比例不变。

2.2.1 若水美项目工程投资款仅在 70,000 万元范围内（即股东实缴出资款及乙方负责融资款项总和范围内）：

甲方需负责项目公司减资至 16,261.81 万元，乙方需向甲方支付 6,701.49 万元（14,634.00×（12,363.00÷26,997.00）=6,701.49 万元）作为受让项目公司 41.21%股权的价款。

2.2.2 若水美项目工程投资款超过 70,000 万元（即股东实缴出资款及乙方负责融资款项总和范围外）：

（1）乙方应按工程进度及项目投资建设总额（项目投资建设总额 20%的自有资本金）履行出资义务，具体事宜由双方另行签署协议确认双方股比，同时关于公司章程对于认缴资本金和 PPP 合同要求的自有资金的约定，由甲方负责变更。

（2）因 PPP 合同对项目公司占股最大的股东进行限制，项目投资建设总额超过 70,000 万元后，若项目公司暂不能办理相应工商变更登记手续，则由甲方代乙方持有相应股权，并签订《股权代持协议》。

2.3 在《项目合同》生效之日起至所有子项目均正式进入运营期两年之后，甲方可将其持有的 48.78%股权中的全部或部分股权以不低于届时项目公司注册资本金乘以拟转让股权比例的价格转让给乙方或其他第三方，乙方享有优先权。

3、项目公司管理层

3.1 项目公司实行股东会领导下的董事长负责制，由董事长负责公司的投融资及决策；总经理对董事会负责，负责公司日常经营管理，执行董事会各项决议，组织领导公司的日常运营管理工作。

3.2 在本协议签订后 15 个工作日内，项目公司召开股东会，决议应明确项目公司董事由武夷山市闽江上游防洪工程建设有限公司指派 1 名，甲方指派 3 名，乙方指派 1 名。

融资到位后 7 个工作日，项目公司应召开股东会，明确乙方董事席位增加至2 名，甲方董事席位减少至 2 名，并进行工商变更登记，其他董事不变。

3.3 融资落地前由甲方对项目公司法人代表、董事长、总经理、财务总监进行委派；融资落地后乙方委派副总经理分管财务及商务；乙方实际履行出资到6,871.71 万元（14,634.00-6500）÷48.78%×41.21%=6,871.71 万元）后，可有权委派项目公司总经理、财务总监，甲方委派常务副总经理、财务副总监。在融资落地后项目公司独立决策、经营，在保证甲方收益且不损害其他股东利益的前提下，由乙方主导项目管理、运营，重大事项由董事会审议通过后执行。

3.4 项目公司新的财务管理、人力资源、印章管理、费用支付等各项管理制度由董事长批准后，报新成立董事会审议并经董事会三分之二以上董事同意后执行。

4、水美项目管理

4.1 建设期工程量的划分和收益

（1）在水美项目工程投资建设总额 70,000 万元范围内，甲方负责对中国水利水电第五工程局有限公司已施工部分的工程进行结算，并确保中国水利水电第五工程局有限公司退出水美项目的施工。

编辑：赵凡