持续推进！瀚蓝环境重大资产重组最新进展

时间：2025-04-16 15:24

来源：瀚蓝环境

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、本次交易概述

瀚蓝环境股份有限公司(以下简称“公司”或“瀚蓝环境”)拟通过控股子公司瀚蓝(香港)环境投资有限公司(以下简称“瀚蓝香港”)，以协议安排方式私有化香港联合交易所有限公司(以下简称“香港联交所”)上市公司粤丰环保电力有限公司(以下简称“粤丰环保”或“标的公司”)，从而使粤丰环保成为瀚蓝香港控股子公司并从香港联交所退市(以下简称“本次交易”)。本次交易将达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成重大资产重组。具体内容详见公司于2024年11月20日和2024年12月10日于上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《重大资产购买报告书(草案)》及《重大资产购买报告书(草案)》(修订稿)。

截至本公告披露日，本次交易的所有先决条件均已达成。

二、本次交易的进展情况

(一)主要交易对方持有的标的公司股份的质押情况

标的公司控股股东臻达发展有限公司(以下简称“臻达发展”)于2023年10月向上海实业控股有限公司(以下简称“上海实业”)发行163,700万港元可交换债券，上海实业有权以该等可交换债券交换臻达发展所持有的243,954,117股标的公司股份。同时，臻达发展为担保其在前述可交换债券项下相关义务的履行，以其所持有的370,668,722股标的公司股份向上海实业提供质押担保。截至本公告日，上海实业尚持有前述臻达发展的可交换债券，前述股票质押亦处于生效状态。

2025年4月9日，臻达发展、上海实业、李咏怡就前述可交换债券签署修订协议，以向臻达发展、上海实业补充提供对等自愿提早赎回权。由于该修订为臻达发展、李咏怡及上海实业订立之安排，无法适用于标的公司全体股东，因此根据中国香港《公司收购、合并及股份回购守则》，该修订构成一项特别交易。该修订需待以下条件达成后生效：

1、执行人员就该特别交易授出同意(“执行人员”的定义见公司于2024年12月10日披露的《重大资产购买报告书(草案)》(修订稿));

2、标的公司独立董事委员会之独立财务顾问确认，就要约人、要约人一致行动人士及于可交换债券修订中拥有权益或参与其中者之外的标的公司股东(以下简称“标的公司关于可交换债券修订之独立股东”)而言，可交换债券条款修订属于公平合理;

3、标的公司关于可交换债券修订之独立股东于标的公司股东特别大会上审议批准可交换债券修订。

(二)标的公司股份质押解除进展情况

公司已于近日收到臻达发展提供的承诺函，具体承诺内容如下：

臻达发展确认已取得上海实业承诺，在股东特别大会及法院会议批准计划相关决议后(“股东特别大会”、“法院会议”及“计划”的定义见公司于2024年12月10日披露的《重大资产购买报告书(草案)》(修订稿);相关决议不包括可交换债券协议修改涉及的相关议案决议)的3个营业日内，解除对于臻达发展质押的粤丰环保股份的担保。

公司将继续推进本次交易相关工作，严格按照相关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

瀚蓝环境股份有限公司董事会

2025年4月11日

编辑：赵凡