政府、企业、专家三方对话：揭秘财政部十大水务PPP示范案例

王家卓参与了整个案例项目的评审工作，他认为，其中有很多典型项目，值得推广和学习。

如贵州贵阳市南明河水环境综合整治二期PPP项目、广西南宁市竹排江上游植物园段(那考河)流域治理PPP项目。习总书记曾亲自视察过那考河项目的治理成果，总书记也给予了很高的评价。

山东临沂市中心城区水环境综合整治工程河道治理PPP项目也是比较有代表性的黑臭水体治理项目，目前全国确定有2100个黑臭水体，今年有36个城市将要验收、考核，有些城市进展比较好，做了很多工作，但仍然有一些城市进展比较缓慢。这个PPP项目会给我们推进黑臭水体治理的PPP项目带来一定的启发。

过去我国污水处理厂的PPP项目比较多。但是现在一个基本的共识，是要推动厂网一体化的PPP项目。福建龙岩市四个县(区)乡镇污水处理厂网一体化PPP项目就是这种项目的代表，所以也非常值得关注。

在财政部、建设部和水利部的的大力支持和推动下，全国已经推出了两批海绵城市试点，第一批16个城市，第二14个城市。该示范项目案例选编中包括了两个海绵城市项目——江苏镇江市海绵城市建设项目、安徽池州市海绵城市建设清溪河流域水环境综合整治PPP项目，镇江、池州都是第一批海绵城市试点城市，这两个项目在海绵城市PPP项目中也比较有代表性。

海绵城市做了两年多，取得了一些成绩，但是社会也有一些不同的声音，王家卓认为，这也很正常，一个新理念的落实，毕竟还需要一定的时间。海绵城市实际上是治理方式和理念的转变。2015年国办发75号文件说的很清楚，海绵城市建设就是要实现 “小雨不积水，大雨不内涝，水体不黑臭，热岛有缓解。”可以看出，海绵城市的绩效要求是非常明确的， 其主要目标就是要解决我国当前人民群众反响特别强烈的城市内涝和水体黑臭的问题。

全国除了30个试点城市，还有90个省级试点城市。到2020年，我国城市建成区20%以上的面积达到海绵城市建设的目标要求；到2030年，城市建成区80%以上的面积达到目标要求。这个任务还很艰巨。目前大部分城市都已经编制完成了海绵城市专项规划。以规划作为引领，由施工企业、制造企业+技术企业+金融资本，实行总承包的形式，按照PPP模式，推动海绵城市建设，最终实现城市内涝问题和水体黑臭问题的治理，也正是2015年国办发75号文件的要求。从这个角度来讲，镇江和池州的海绵城市PPP项目都是非常有借鉴意义的。

财税类专家：PPP项目风险是项目评审中关注的重点之一

上海市财政局主任科员 纪鑫华

对于地方政府，以及财政部门而言，能够切实感觉到，PPP项目对项目全生命周期的效率和政府管理带来的好处。“在PPP项目中，要特别强调的一点是全生命周期。”纪鑫华指出，参与本次项目案例选编的编辑工作，财政部以及其他相关专家都比较关注PPP项目全生命周期内的风险分配，以及相应的的政府各类承诺和责任。

他认为，怎样在全生命周期中把控政府的相关承诺，以及这些承诺所带来的财政风险是非常核心的要点。

首先是政府的显性承诺，比如包括政府付费、可行性缺口补贴等在内的政府直接支付义务。其次，是隐性承诺，尤其是基于风险分配方案下政府所承担相关风险的支付责任不容易测算，也非常隐蔽。甚至有一些咨询机构为了迎合地方政府，可能会在风险中做一些不恰当的责任转移和分配。在本书的案例评选过程中，非常注重政府在PPP项目中，是否做出了适当的承诺，是否进行了恰当的风险转移等。

从这个角度而言，此次入选的十个项目，基本都很好的体现了行业资本和社会资本的优势，把不确定性降到了较低水平。纪鑫华指出，在PPP项目全生命周期中，政府的承诺及其带来的政府义务和责任，必须在财政可承受能力范围内。

随着项目的落地，有一些项目已经进入运营阶段，税收问题成为各方关注的焦点。结合这次案例的编写，纪鑫华也针对性的调研了四十多个项目的税收情况。结果显示，不同阶段的项目、不同地区的项目公司，提交的调研问卷情况差异很大。四分之三以上的企业反应，他们就项目的税收情况尚未与税务局进行沟通、或是沟通效果并不理想。水务ppp项目中企业到底应该交哪些税、税收优惠政策的适用情况等，目前各地无论是社会资本还是税务机关并没有达成普遍的共识。

这也是目前做水务PPP项目比较欠缺的方面。如何通过适当的税收安排和筹划，降低项目社会总成本，也将会是水务PPP项目关注的重点。

法律类专家：风险识别和风险闭合的举措非常关键

北京市中伦（上海）律师事务所合伙人、国家发改委和财政部PPP双库专家周兰萍

周兰萍认为，在示范项目案例选择过程中，从法律的角度，首要要求就是要合规，要在在合法合规基础上做到好中选优。

周兰萍指出，通过本次案例评审，从法律角度看，目前水务PPP项目在推进过程中，有一些问题需要注意。

首先，很多项目会关系到建设工程，所以会有基建程序和PPP模式衔接的问题。

其次，常规意义上讲PPP的合规，通常会从主体、客体和程序三个方面考量。在对案例进行评审的过程中，发现，很多水务案例，名义上是厂网一体化，实施方案中将管网运维纳入了合作范围，但PPP合同中又约定管网运维由政府负责，这种情形下，管网部分实际做的是BT。这就要求在客体合规标准上，做到严格的把关。

第三，从律师的角度，看项目创新的时候，要更加谨慎。因为创新的同时，可能在打擦边球。可能从个别主管部门的角度看，这样做是可以的。但后期会不会有风险，还是要有一个动态的关注。如关于存量项目转让方式，有很多项目做成经营权转让。我们在起草PPP示范文本的过程中就很纠结，除了资产转让方式，要不要单独设置经营权转让方式？另外一个比较典型的问题，很多项目想做PPP的同时，项目进度也有压力。所以主管部门往往说，EPC先做起来，同步的再做PPP的前期准备工作，从法律的严谨角度，这样是有风险的。因此，在合同结构设计过程中，风险的识别和风险闭合的举措，都是非常重要的。

编辑：李晓佳